永辉超市股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书摘要
YONGHUI SUPERSTORES CO., LTD.
（发行人住所：福建省福州市西二环中路436号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于
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投资者若对本招股意向书摘要存在疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、根据本公司2010年3月10日股东大会决议，本公司本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
二、零售行业的市场竞争风险
近年来，国内零售行业进入了规模快速扩张阶段。2004年12月11日后，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，外资零售企业凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式，开始加速进入我国零售市场。与此同时，国内的零售企业凭借自身对国内消费者的价值观念和购买行为等更为熟悉的优势，以及有利的政策支持，也加速了地区性或全国性的规模扩张步伐。上述原因使得国内零售企业的竞争日趋激烈。虽然本公司在福建和重庆市场取得了一定的优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，并已战略性地进入北京和安徽市场，但随着国内外超市企业的网点扩张，公司所在区域将面临更激烈的市场竞争。
三、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至2010年6月底，本公司及全资子公司已开业的门店中共有132家门店属于租赁取得，租赁面积总共约为839，649平方米，尚有部分经营场所租赁房屋存在由于出租人无合法权利出租该等房产的情况、或由于该等房产存在被设置抵押及其他权利限制的情况、或由于该等房产租赁未办理租赁备案登记的情况、或由于该等房产存在法律、法规以及规范性文件规定之不可用于出租的其他情形，从而导致股份公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或可能导致股份公司遭受处罚、承担赔偿。截至2010年6月30日，公司未提供房产证且未办理租赁备案登记的租赁房产的面积合计约103，163平方米，占门店经营总面积的比例约11．92%。该部分租赁合同相关门店2010年1－6月的营业收入占同期公司营业收入的比例约5．72%，净利润占比约9．07%。其中，91，745平方米的租赁房产，出租人已在租赁合同中约定产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔偿损失；同时公司实际控制人已承诺就上述瑕疵物业导致公司不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产或导致公司遭受任何处罚、承担任何赔偿，则实际控制人应共同向公司补偿公司所实际遭受的相应经济损失。
四、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
截至2010年6月底，公司共有135家门店和1个配送中心，其中3家门店涉及自有房产，其余均为租赁取得，自有门店面积占门店经营面积的比重仅为3．01%。由于经营场所的选取对销售业务有重要的影响，各个门店和物流中心尤其是地段较好的门店租赁期满后能够续租，对公司的持续经营非常重要。如不能续租，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。如不能续租又不能选取相近位置，则可能面临关闭门店的风险。
五、部分新开门店不能在短期内实现盈利的风险
通常而言，新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用（装修材料费和装修人工费）以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。按照公司现行的固定资产折旧摊销政策，73家新开门店将在未来每年平均为公司新增固定资产折旧和摊销约9，800万元，而73家门店全部投入运营后平均每年新增收入89．3亿元，新增固定资产折旧和摊销占营业收入比重约1．10%。2010年1－6月公司的固定资产折旧和摊销金额约10，014万元，占同期营业收入的比重为1．78%。若因本次发行募集资金中73家连锁超市发展项目的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
六、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为张轩松和张轩宁，两人为兄弟关系，并签署了一致行动协议。本次发行前，张轩松和张轩宁合计持有本公司41．62%的股份，为本公司的相对控股股东，公司本次不超过1．1亿股Ａ股股票发行成功后，张轩松和张轩宁合计持有本公司的股份将下降为35．66%，但合计仍为本公司第一大股东，可以通过行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响。
第二节本次发行概况
| 发行股票类型 |
人民币普通股（Ａ股） |
发行股数 |
不超过110，000，000股 |
| 每股面值 |
每股人民币1．00元 |
每股发行价格 |
询价确定发行价格 |
| 预计发行日期 |
2010年 月 日 |
拟上市证券交易所 |
上海证券交易所 |
| 发行后总股本 |
不超过767，900，000股 |
| 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 |
公司股东汇银投资、民生超市、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的股份。 作为公司董事、监事或高级管理人员，郑文宝、叶兴针、郑景旺、林登秀、谢香镇承诺如下：除前述锁定期外，其在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。 |
| 保荐人（主承销商） |
中信证券股份有限公司 |
| 招股意向书签署日期 |
2010年 月 日 |
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中英文名称 |
永辉超市股份有限公司 YONGHUI SUPERSTORES CO., LTD. |
| 注册资本 |
657，900，000元 |
| 法定代表人 |
张轩松 |
| 成立日期 |
2001年4月13日 |
| 住所及其邮政编码 |
福建省福州市西二环中路436号，350002 |
| 电话、传真号码 |
电话： 0591－83762200；传真：0591－83762990 |
| 互联网网址 |
http://www.yonghui.com,cn |
| 电子信箱 |
bod.yh@yonghui.cn |
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由福建
永辉集团有限公司依法整体变更为股份有限公司而设立，发起人是张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、黄纪雨、郑景旺、林登秀、张天云、张枝龙、福建汇银投资股份有限公司、民生超市有限公司。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司（2009年与中和正信会计师事务所有限公司进行合并）2009年4月28日出具的《福建
永辉集团有限公司2008年度财务报表的审计报告》，截至2008年12月31日母公司财务报表的净资产值684，140，241．06元。2009年6月5日，福建
永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，按照0．961644938的比例折股后确定股份公司的总股本为657，900，000元。2009年8月13日，公司完成了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司系由福建
永辉集团有限公司以其截至2008年12月31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其在福建
永辉集团有限公司的权益出资，并没有注入新的资产、业务。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，本公司总股本为657，900，000股，本次拟发行不超过110，000，000股人民币普通股，本次发行股份后发行后总股本767，900，000股。
公司股东汇银投资、民生超市、黄纪雨、张天云、张枝龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺、林登秀承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让本次发行前其持有的发行人股份。在上述锁定期满后， 其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的股份公司股份。
公司实际控制人张轩松、张轩宁承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，其在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让其所持有的股份公司股份。
（二）发起人的出资情况
2009年6月5日，福建
永辉集团有限公司召开董事会，根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2008年12月31日，母公司财务报表的净资产为人民币684，140，241．06元，按照0．961644938的比例折股后确定股份公司的总股本为657，900，000元。各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。股权结构见下表：
| 序号 |
发起人名称 |
认购股份数（股） |
持股比例 |
| 1 |
张轩松 |
159，754，750 |
24．28% |
| 2 |
张轩宁 |
114，110，540 |
17．34% |
| 3 |
郑文宝 |
22，822，110 |
3．47% |
| 4 |
叶兴针 |
22，822，110 |
3．47% |
| 5 |
谢香镇 |
22，822，110 |
3．47% |
| 6 |
黄纪雨 |
22，822，110 |
3．47% |
| 7 |
郑景旺 |
22，822，110 |
3．47% |
| 8 |
林登秀 |
22，822，110 |
3．47% |
| 9 |
张天云 |
22，822，110 |
3．47% |
| 10 |
张枝龙 |
22，822，110 |
3．47% |
| 11 |
汇银投资 |
43，557，830 |
6．62% |
| 12 |
民生超市 |
157，900，000 |
24．00% |
|
合计 |
657，900，000 |
100．00% |
2009年7月8日，商务部下发《商务部关于同意福建
永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2009］170号文件），同意福建
永辉集团有限公司变更为外商投资股份公司，名称变更为
永辉超市股份有限公司。
2009年8月13日，福建省工商行政管理局颁发了注册号为350000400000278的《企业法人营业执照》。该营业执照记载公司名称为
永辉超市股份有限公司，注册资本为65，790万元，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）。
（三）本次发行前前十名公司股东及自然人股东持股情况
本次公开发行前，公司共有12名股东，其持股情况如下表：
| 序号 |
股东名称 |
持股数（股） |
持股比例 |
| 1 |
张轩松 |
159，754，750 |
24．28% |
| 2 |
张轩宁 |
114，110，540 |
17．34% |
| 3 |
郑文宝 |
22，822，110 |
3．47% |
| 4 |
叶兴针 |
22，822，110 |
3．47% |
| 5 |
谢香镇 |
22，822，110 |
3．47% |
| 6 |
黄纪雨 |
22，822，110 |
3．47% |
| 7 |
郑景旺 |
22，822，110 |
3．47% |
| 8 |
林登秀 |
22，822，110 |
3．47% |
| 9 |
张天云 |
22，822，110 |
3．47% |
| 10 |
张枝龙 |
22，822，110 |
3．47% |
| 11 |
汇银投资 |
43，557，830 |
6．62% |
| 12 |
民生超市 |
157，900，000 |
24．00% |
|
合计 |
657，900，000 |
100% |
（四）国家股、国有法人股股东
本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。
（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
根据《上市规则》关联人的界定，张轩松、张轩宁为兄弟关系，分别持有公司24．28%、17．34%的股权。谢香镇为张轩松、张轩宁的妹夫，黄纪雨为张轩松的内弟，林登秀为郑景旺的姐夫，谢香镇、黄纪雨、林登秀和郑景旺分别持有公司3．47%的股权。
除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务及所处行业情况
（一）主营业务
本公司的主营业务是超市的连锁经营，是以经营生鲜为特色，大卖场、卖场及社区超市为核心业态、便利店的特许加盟为补充、食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。
（二）销售方式和渠道
目前本公司主要通过直营连锁店开展连锁销售和服务，并且辅以特许经营方式开展便利店业态的销售和服务。
（三）行业竞争情况
超市行业是我国开放最早、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。而2004年之后，随着超市行业对外资全面开放；并且，商务部决定自2008年9月12日始将外资商业企业的审批权下放到省级商务部门，外资超市企业凭借成熟的管理模式、雄厚的资金实力和强大的品牌效应加速扩张，行业竞争进一步加剧。
近几年，随着我国宏观经济的快速发展，超市龙头企业通过兼并收购和外延式的扩张提高市场份额，企业规模不断发展壮大。根据中国连锁经营协会公布的2008年中国连锁百强排名，超市10强销售额占社会消费品零售总额的比例由2001年的1．42%提高到2008年的3．06%，但2006年以来，由于受到跨区域发展的限制，超市龙头企业增长速度趋缓。
（四）发行人在行业中的竞争地位
公司是与跨国零售业巨头、本土大型国有零售企业和民营零售企业激烈竞争中成长起来的一家连锁超市企业。从企业创办开始，公司便始终坚持“区域领先”、稳健扩张的发展战略，即守住一个区域市场，坚持成本领先和差异化的经营策略，苦心经营、精耕细作，取得该区域市场的绝对份额和核心竞争优势，积累竞争的实力和经验。从2001年公司第一家“农改超”超市成立后至2004年，无论是销售总额，还是生鲜
农产品的销售业绩，已在福州地区取得绝对的优势地位，成为福州市零售业的领军企业。
2004年公司开始了在福建全省的商业网点布局，并开始尝试进入文化特色和消费习惯不同的重庆市场。经过约5年的精耕细作，公司成功复制了自身模式并取得了成功，目前已成为重庆市超市行业的领先企业。福建和重庆的成功经验证明公司已经具备跨区域发展能力，这也使得公司更加坚定了“区域领先、稳健扩张”的发展战略。在此基础上，2008年起公司开始谋划进入北京市和安徽省。截至2010年6月底，公司已在北京市开设了5家超市门店且取得了超预期的成绩，在安徽省开业的门店数量达到2家并预计2010年底达到10家左右。
截至2010年6月底，公司已形成以海峡西岸经济区、成渝经济区、京津冀都市圈和泛长三角经济区的战略布局，在对新进入区域的成功快速复制及新业态的成功探索基础上，未来将在全国稳健、快速推广其成熟的发展模式，在夯实细分市场的基础上，逐步积累、逐步扩张，实现积少成多、以点带面，推动公司发展成为全国性连锁超市企业。
五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司为连锁超市企业，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和工具器具，其中机器设备占较大比重。公司自有房产情况较少，门店主要以租赁形式取得。截至2010年6月底，公司拥有55个已注册的商标和43个正在申请注册中的商标。除公司以“轩辉便民店”（“轩辉社区店”或“轩辉农家店”）品牌开展以便利店为主的加盟业务授权加盟店使用“轩辉”注册商标，其他商标均由公司进行控制和使用。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：
| 关联方名称 |
股权关系 |
主要经营业务 |
| 福建省永辉商业有限公司 |
张轩松持有35%股权，张轩宁持有25%股权 |
房屋租赁及物业管理，以及对商业、贸易业的投资及其相关咨询服务 |
| 福建轩辉房地产开发有限公司 |
张轩松持有60%股权，张轩宁持有20%股权 |
房地产开发、自用房产租赁、建筑材料、装潢材料批发等 |
| XUANHUI（AUSTRALIA）PTY LTD. |
张轩宁持有50%股权 |
进出口贸易 |
| YONGHUI（AUSTRALIA） INVESTMENTS PTY LTD. |
张轩松持有50%股权 |
进出口贸易 |
公司关联方福建轩辉房地产开发有限公司与重庆轩辉置业发展有限公司（本公司子公司重庆
永辉超市有限公司的全资子公司）营业执照记载的主要经营范围文字上存在部分重合的情况。
轩辉地产成立于2005年11月11日，业务定位于房地产开发、销售等经营活动，所开发项目均在福建省福州市。福建轩辉房地产开发有限公司营业执照记载的经营范围为：房地产开发、自用房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
轩辉置业系为开发重庆“
永辉城市生活广场”公司自有物业而于2009年06月18日成立。重庆轩辉置业发展有限公司营业执照记载的经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发（凭资质证书执业）；物业管理，建筑装潢、建筑装饰工程施工（凭资质证书执业）；室内装潢设计、咨询；销售：钢材、金属材料、花卉、＊＊（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
除上述情形外，公司实际控制人及实际控制人控制的其他企业不存在从事与公司业务相同、相似业务的情况。由于轩辉置业因在重庆开发“
永辉城市生活广场”自有物业而成立，开发项目计划主要用于重庆
永辉门店经营及办公，因此，轩辉置业和轩辉地产在经营目的、区域属地等方面存在明确区别，上述经营范围存在文字上存在部分重合的情况不构成本公司与轩辉地产的同业竞争。
基于以上所述，公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
报告期内，公司和关联方之间经常性的关联交易主要是公司向关联方采购进口黄奶油、进口葡萄酒和进口油漆，公司向关联租赁房产用于门店经营及食品加工、物流用房和办公用房，公司向董监高等人员支付薪酬；偶发性的关联交易主要是公司控股股东或者其控制的公司为公司提供借款担保以及报告期内受让福州第五传媒文化传播有限公司股权、闽侯
永辉超市股权。
另外，2007年，公司收到关联方福建省
永辉商业股份有限公司商业承兑汇票人民币100，000，000．00元并向银行贴现转回福建省
永辉商业股份有限公司。该等银行承兑汇票不存在真实交易背景，根据公司的说明，
永辉集团系因拓展业务需要增加流动资金，故而通过将无真实交易背景的银行承兑汇票贴现获得融资。截至2007年12月31日，
永辉集团已将该等资金全部转回商业股份，商业股份亦已向承兑银行偿还前述汇票所涉及的全部款项。
发行人律师认为，上述
永辉集团与关联方之间不规范使用票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定（票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系， 且票据的取得， 必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价），考虑到
永辉集团系在公司发展急需资金而当时作为民营企业融资困难的情况下采用不规范使用票据的方式获得资金，而该票据所融通的资金均用于
永辉集团的正常经营，并未用于其他非法用途，
永辉集团在使用所融通资金进行周转后及时将该等资金转回商业股份，并且商业股份均已及时向承兑银行偿还该等银行承兑汇票所涉及的全部款项、未产生逾期票据及欠息情况，银行不存在票据到期后因款项未能偿还而产生的风险，因此，
永辉集团及关联方商业股份不规范使用票据的行为并未给相关银行造成任何实际损失，发行人并不因不规范使用票据的行为而须对相关银行承担赔偿责任，该等行为不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，发行人亦未因该等行为遭受民事索赔、行政处罚；该等不规范使用票据的行为也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所述之金融票据诈骗行为，发行人亦未因该等行为而承担刑事责任。
根据天健正信出具的天健正信审（2010）ＧＦ字第020001号《审计报告》，自2008年1月1日起，公司未新发生任何开具或接受无真实贸易背景银行承兑汇票的行为。同时，公司控股股东及实际控制人张轩松及张轩宁先生已于2010年3月1日共同出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使股份公司承担任何责任或受到任何处罚，从而使股份公司遭受任何损失，张轩松及张轩宁先生将共同无条件以现金全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
基于上文所述，发行人律师认为，前述公司2007年不规范使用票据的行为不构成本次发行上市的法律障碍。
公司独立董事认为：“股份公司设立以来与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据股份公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序。该等关联交易均系为股份公司正常经营业务所需， 属正常商业行为，并按照公平原则定价，不存在损害股份公司和非关联股东利益的情况。”
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 |
现任 职务 |
性别 |
年龄 |
简要经历 |
2009年薪酬总额（元） |
持有公司股份数量（股） |
| 张轩松 |
董事长 |
男 |
39 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事长兼法人代表。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区永辉超市经理，福州永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。 |
300，270．00 |
159，754，750 |
| 张轩宁 |
董事、总经理 |
男 |
40 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商，福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市永辉屏西超市副经理，福州永辉超市有限公司监事，福建永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。 |
301，171．00 |
114，110，540 |
| 沈敬武 |
副董事长 |
男 |
41 |
毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，以一级荣誉获得经济学学士学位；于1997年6月取得美国斯坦福大学工商管理硕士学位，专修策略及创业投资。2005年加入汇丰直接投资（亚洲）有限公司（以下简称“汇丰直投”），在汇丰直投的现任职务为董事总经理及大中华地区主管，亦为汇丰直投于香港证监会之持牌负责人员。曾任美国及香港的贝恩管理顾问公司（Ｂａｉｎ ＆ Ｃｏｍｐａｎｙ）顾问，为跨国企业提供策略顾问服务；后任上海实业控股有限公司科技投资部主管，管理旗下之创业投资基金；续任祥峰中国投资副总裁，专门从事管理大中华的私募股权投资。现任香港联交所上市的波司登国际控股有限公司的非执行董事。历任福建永辉集团有限公司副董事长，现任永辉超市股份有限公司副董事长。 |
－－ |
－－ |
| 郑文宝 |
董事 |
男 |
41 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事、副总经理兼生鲜事业部总经理。历任闽侯青圃农机厂业务员，闽侯付竹莲峰机砖厂厂长，福州茶亭啤酒批发部经理，福州永辉超市有限公司生鲜营运总监，福建永辉集团有限公司生鲜事业部总经理，福建永辉集团有限公司董事兼生鲜事业部总经理。现任福州市鼓楼区第十五届人大代表。 |
301，261．00 |
22，822，110 |
| 叶兴针 |
董事 |
男 |
41 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事、副总经理兼服装事业部总经理。历任福州商业城时装经理，福州先施百货鞋帽服装经理，圣堡龙品牌福建总代理，福州永辉超市有限公司服装鞋帽营运总监，福建永辉集团有限公司服装事业部总经理、董事。 |
301，029．00 |
22，822，110 |
| 陈光优 |
董事 |
男 |
35 |
毕业于福建师范大学。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事兼安徽地区区域总经理。历任福州名师路服饰有限公司东北地区市场开发部经理，福建融侨房地产有限公司商业地产招商部经理，福建华辰房地产有限公司华辰百货筹备处主任，福建永辉集团有限公司上渡店永辉超市学习店助、店助，仓山片区区域店助、店长，闽南地区区域总经理。 |
112，460．00 |
166，667（注） |
| 庄友松 |
独立 董事 |
男 |
67 |
现担任厦门大学经济系副教授、高级会计师，并具有注册会计师资格。历任省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室副主任、主任，行财部部长，福建省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第六届中共福建省委委员，中共十五大代表，第九、十届福建省人大代表，人大常委。 |
50，000．00 |
－－ |
| 毛嘉农 |
独立 董事 |
男 |
47 |
第二军医大学药学专业学士；大连理工大学管理学专业硕士；中欧国际工商学院ＥＭＢＡ在读；具有《执业药师资格》、《董事会秘书资格》、《独立董事资格》等资质证书；2006、2007年度《新财富》“金牌董秘”、《中国上市公司十佳董秘》。曾任职于第二军医大学药学院药物制剂教研室、北京市医药保健品进出口公司、中化国际化工品公司出口三部、中国中化集团公司投资部；历任中化国际贸易股份有限公司业务六部总经理、医药发展部总经理、投资部副总经理（主持工作），北京怡生园国际会议中心副总经理，北京王府井饭店管理有限公司常务副总经理，中化国际（控股）股份有限公司董事会秘书、副总经理兼董事会秘书，中化国际（控股）股份有限公司董事、常务副总经理。现任中化天津有限公司常务副总经理。兼任中化兴源石油储运（舟山）公司副董事长、中化兴中石油转运（舟山）有限公司副董事长、海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事。 |
50，000．00 |
－－ |
| 马萍 |
独立 董事 |
女 |
46 |
首都经贸大学财政金融系学士学位；首都经贸大学贸易经济管理硕士；北京师范大学社会学院哲学专业在读博士。曾任职于北京市财政局工业企业财务管理处，历任北京市证券监督管理局上市公司处牵头副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，锡华实业投资集团副总裁，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，京福马国际集团公司副总裁，北汽福田（600166）、曙光股份（600303）独立董事。 |
50，000．00 |
－－ |
| 郑景旺 |
监事会 主席 |
男 |
44 |
现担任永辉超市股份有限公司监事会主席兼生鲜事业部副总经理。历任陕西省阳曲加油站站长，上海市青浦区新型建筑墙木材料厂厂长，福州永辉超市有限公司监事兼西门店、杨桥店店长，福建永辉集团有限公司监事、行政总监、监事会主席兼加工事业部总经理。 |
275，887．00 |
22，822，110 |
| 林登秀 |
监事 |
男 |
50 |
毕业于中山大学法律专业。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼工程部经理。历任福州永辉超市有限公司屏西店、汇达店店长，福建永辉集团有限公司仓山片区总经理；现任福州市仓山区第十五届人大代表。 |
112，460．00 |
22，822，110 |
| 陈日辉 |
监事 |
男 |
37 |
加洲大学洛杉机分校电机工程学士；美国斯坦福大学管理科学及工程硕士学位。现任永辉超市股份有限公司监事，在汇丰直投的现任职务为董事，亦为汇丰直投于香港证监会之持牌代表。曾任职于美国及香港的所罗门美邦（Ｓａｌｏｍｏｎ Ｓｍｉｔｈ Ｂａｒｎｅｙ）投资银行部。历任美国宝信资产管理有限公司（Ｐｒｕｄｅｎｔｉａｌ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ａｓｉａ Ｌｔｄ．）联席董事。 |
－－ |
－－ |
| 谢香镇 |
监事 |
男 |
38 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼食品用品事业部总经理。曾于台江大桥副食品商场、台江建海小商品批发市场、台江广宇商贸城经商。历任福州永辉超市有限公司超市营运总监，福建永辉集团有限公司食品用品事业部总经理。现任福州市政协第十一届委员、福州市工商联第十二届常委。 |
300，924．00 |
22，822，110 |
| 吴光旺 |
监事 |
男 |
34 |
大学本科毕业，ＥＭＢＡ在读。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司监事兼信息总监。历任福建永辉集团有限公司信息部经理、总监。2008年被评为中国零售业优秀ＣＩＯ（“Ｃｈｉｅｆ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｏｆｆｉｃｅｒ”或“首席信息官”）。 |
112，730．00 |
666，667（注） |
| 陈建文 |
副总 经理 |
男 |
50 |
东南大学计算机科学与工程专业硕士，高级工程师。现任永辉超市股份有限公司副总经理兼福建大区总经理。曾任职于福建省电子计算机公司、福建实达电脑集团。历任福建省电子计算机公司副总经理、福建实达设备公司总经理、福建实达电脑（上海上市）副总裁、香港实达科技（香港上市）董事兼行政总裁。曾任福建永辉集团有限公司总经理助理、零售事业部总经理。曾获福州市劳动模范荣誉称号。 |
262，460．00 |
－－ |
| 林振铭 |
副总经理、财务总监 |
男 |
47 |
厦门大学硕士在读研究生，具有会计师、高级经济师、注册税务师执业资格，取得《董事会秘书证书》、《财务总监证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司副总经理兼财务总监，福建汇银投资股份有限公司副董事长。历任福建华南女子学院国际经济与贸易专业指导委员会专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监。 |
300，000．00 |
833，333（注） |
| 陈金成 |
副总 经理 |
男 |
57 |
2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司副总经理。历任福州味中味党支部干事、加工部主任，福州百货公司西湖商场钟表部主任、党支部副书记，旗汛口百货钟表部东方表维修中心负责人，福建永辉集团有限公司副总经理。 |
115，642．00 |
833，333（注） |
| 张经仪 |
董事会 秘书 |
男 |
51 |
大专学历，高级经济师，华东政法学院国际经济法专业在职研究生班结业。2009年8月至今担任永辉超市股份有限公司董事会秘书。历任上海三爱富新材料股份有限公司教育科副科长、党委办公室主任、董事会秘书，上海涂料公司董事，常熟三爱富氟化工有限公司董事会秘书，常熟三爱富中昊新材料有限公司董事会秘书，上海富诺林精细化学品有限公司董事，内蒙古三爱富氟化工有限公司董事长、法定代表人。 |
150，270．00 |
－－ |
注：相关董监高人员持有本公司股份数量为根据汇银投资对公司的投资比例折算后的份额
公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下：
| 姓名 |
在本公司担任的职务 |
兼职单位 |
兼职职务 |
与本公司是否存在关联关系 |
| 张轩松 |
董事长 |
福建省永辉商业有限公司 |
执行董事兼法人代表 |
关联公司 |
| 福建轩辉房地产开发有限公司 |
董事长兼法人代表 |
关联公司 |
| ＹＯＮＧＨＵＩ（ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ）ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ. |
董事 |
关联公司 |
| 张轩宁 |
董事兼总经理 |
福建省永辉商业有限公司 |
监事 |
关联公司 |
| 福建轩辉房地产开发有限公司 |
董事 |
关联公司 |
| ＸＵＡＮＨＵＩ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＰＴＹ ＬＴＤ. |
董事 |
关联公司 |
| 沈敬武 |
副董事长 |
ＨＳＢＣ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ （Ａｓｉａ） Ｌｉｍｉｔｅｄ |
董事 |
间接持股 |
| 波司登国际控股有限公司 |
非执行董事 |
无 |
| Ｂｏｓｉｄｅｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
董事 |
无 |
| Ｂｏｓｉｄｅｎｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆａｓｈｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ |
董事 |
无 |
| 上海波司登国际服饰有限公司 |
董事 |
无 |
| 上海波司登休闲服饰有限公司 |
董事 |
无 |
| 上海冰洁服饰有限公司 |
董事 |
无 |
| 江苏波司登羽绒服饰有限公司 |
董事 |
无 |
| 山东康博服饰有限公司 |
董事 |
无 |
| 上海和丰中林林业股份有限公司 |
董事 |
无 |
| 庄友松 |
独立董事 |
阳光城集团股份有限公司 |
独立董事 |
无 |
| 福建中福实业股份有限公司 |
董事 |
无 |
| 毛嘉农 |
独立董事 |
中化天津有限公司 |
常务副总经理 |
无 |
| 中化兴源石油储运（舟山）公司 |
副董事长 |
无 |
| 中化兴中石油转运（舟山）有限公司 |
副董事长 |
无 |
| 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 |
董事 |
无 |
| 马 萍 |
独立董事 |
北汽福田汽车股份有限公司 |
独立董事 |
无 |
| 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 |
独立董事 |
无 |
| 京福马国际集团公司 |
副总裁 |
无 |
| 郑景旺 |
监事长 |
ＸＩＮＧ ＷＡＮＧ （ＡＵＳＴ） ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＰＴＹ ＬＴＤ. |
董事 |
关联公司 |
| 林登秀 |
监事 |
福建省永辉商业有限公司 |
监事 |
关联公司 |
| 陈日辉 |
监事 |
ＨＳＢＣ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ （Ａｓｉａ） Ｌｉｍｉｔｅｄ |
董事 |
间接持股 |
| 上海和丰中林林业股份有限公司 |
监事 |
无 |
| 谢香镇 |
监事 |
ＳＨＥＮＧ ＴＩＡＮ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＰＴＹ ＬＴＤ. |
董事 |
关联公司 |
| 吴光旺 |
监事 |
福建汇银投资股份有限公司 |
监事 |
股东 |
| 林振铭 |
副总经理、财务总监 |
福建汇银投资股份有限公司 |
副董事长 |
股东 |
| 陈金成 |
副总经理 |
福建省永辉商业有限公司 |
监事 |
关联公司 |
| 福建汇银投资股份有限公司 |
监事 |
股东 |
八、控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人为张轩松、张轩宁兄弟二人，张轩松担任公司董事长兼法定代表人，张轩宁担任公司董事兼总经理。
张轩松先生，中国国籍，身份证号35012119ＸＸ100910ＸＸ；2009年8月至今担任
永辉超市股份有限公司董事长兼法定代表人。历任福州市鼓楼区古乐便利超市经理，福州鼓楼区榕达自选超市经理，福州市火车站地区
永辉超市经理，福州
永辉超市有限公司执行董事、总经理兼法人代表，福建
永辉集团有限公司执行董事、总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。现任福建省人大代表、中国经营连锁协会理事、福建省企业与企业家联合会副会长、福建省青年联合会副会长、福州市慈善总会副会长。
张轩宁先生，中国国籍，身份证号35012119ＸＸ061912ＸＸ；2009年8月至今担任
永辉超市股份有限公司董事兼总经理。历任福州第一啤酒厂特约经销商、福州榕泉啤酒有限公司副总经理，福州
永辉啤酒城副总经理，福州市鼓楼区古乐便利超市副经理，福州鼓楼区榕达自选超市副经理，福州市
永辉屏西超市副经理，福州
永辉超市有限公司监事，福建
永辉集团有限公司副总经理、董事、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）报告期财务会计信息
1、合并资产负债表（资产部分）
单位：元
| 资 产 |
2010．6．30 |
2009．12．31 |
2008．12．31 |
2007．12．31 |
| 流动资产： |
|
|
|
|
| 货币资金 |
498，955，166．63 |
534，610，219．71 |
476，283，571．07 |
183，655，107．74 |
| 交易性金融资产 |
－ |
－ |
－ |
1，212，685．00 |
| 应收票据 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 应收账款 |
39，337，407．02 |
59，709，729．90 |
28，600，216．53 |
21，847，744．74 |
| 预付款项 |
379，255，904．24 |
379，544，817．70 |
216，654，707．67 |
63，602，499．24 |
| 应收利息 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 应收股利 |
－ |
－ |
－ |
|
| 其他应收款 |
190，647，079．60 |
234，932，542．21 |
195，423，626．96 |
123，172，099．57 |
| 存货 |
720，543，255．14 |
752，111，977．94 |
377，894，389．31 |
226，146，659．83 |
| 一年内到期的非流动资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 其他流动资产 |
9，838，632．11 |
17，045，709．53 |
4，273，997．30 |
1，935，489．62 |
| 流动资产合计 |
1，838，577，444．74 |
1，977，954，996．99 |
1，299，130，508．84 |
621，572，285．74 |
| 非流动资产： |
|
|
|
|
| 可供出售金融资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 持有至到期投资 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 长期应收款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 长期股权投资 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 投资性房地产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 固定资产 |
671，794，150．70 |
537，501，097．00 |
287，659，796．21 |
183，065，673．82 |
| 在建工程 |
171，614，492．24 |
52，543，539．23 |
2，305，491．00 |
2，115，560．60 |
| 工程物资 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 固定资产清理 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 生产性生物资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 油气资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 无形资产 |
172，105，795．02 |
160，518，192．64 |
10，205，158．24 |
10，754，091．52 |
| 开发支出 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 商誉 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 长期待摊费用 |
561，193，032．02 |
432，384，492．21 |
222，050，663．87 |
120，123，279．55 |
| 递延所得税资产 |
8，859，072．40 |
7，376，152．84 |
3，342，061．02 |
2，220，809．08 |
| 其他非流动资产 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 非流动资产合计 |
1，585，566，542．38 |
1，190，323，473．92 |
525，563，170．34 |
318，279，414．57 |
| 资产总计 |
3，424，143，987．12 |
3，168，278，470．91 |
1，824，693，679．18 |
939，851，700．31 |
2、合并资产负债表（负债和股东权益部分）
单位：元
| 负债和股东权益 |
2010．6．30 |
2009．12．31 |
2008．12．31 |
2007．12．31 |
| 流动负债： |
|
|
|
|
| 短期借款 |
1，263，000，000．00 |
992，000，000．00 |
465，643，120．73 |
118，000，000．00 |
| 交易性金融负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 应付票据 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 应付账款 |
595，325，068．92 |
635，171，163．69 |
314，715，727．46 |
212，282，431．93 |
| 预收款项 |
151，388，344．06 |
131，292，692．02 |
59，126，952．19 |
27，651，435．85 |
| 应付职工薪酬 |
52，454，951．16 |
38，079，775．50 |
35，768，130．47 |
21，545，399．17 |
| 应交税费 |
49，222，809．97 |
64，331，353．79 |
58，520，934．92 |
49，292，168．65 |
| 应付利息 |
1，534，393．33 |
1，017，978．91 |
－ |
－ |
| 应付股利 |
4，355，783．00 |
－ |
17，600，000．00 |
40，000，000．00 |
| 其他应付款 |
102，773，512．16 |
76，966，050．74 |
51，465，004．20 |
33，874，211．93 |
| 一年内到期的非流动负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 其他流动负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 流动负债合计 |
2，220，054，862．60 |
1，938，859，014．65 |
1，002，839，869．97 |
502，645，647．53 |
| 非流动负债： |
|
|
|
|
| 长期借款 |
－ |
85，000，000．00 |
－ |
－ |
| 应付债券 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 长期应付款 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 专项应付款 |
74，096，168．00 |
74，096，168．00 |
－ |
－ |
| 预计负债 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 递延所得税负债 |
－ |
－ |
－ |
181，897．50 |
| 其他非流动负债 |
1，450，000．00 |
－ |
－ |
－ |
| 非流动负债合计 |
75，546，168．00 |
159，096，168．00 |
－ |
181，897．50 |
| 负债合计 |
2，295，601，030．60 |
2，097，955，182．65 |
1，002，839，869．97 |
502，827，545．03 |
| 股东权益： |
|
|
|
|
| 股本 |
657，900，000．00 |
657，900，000．00 |
65，790，000．00 |
62，500，000．00 |
| 资本公积 |
23，297，228．59 |
26，211，745．25 |
522，550，559．14 |
277，668，421．52 |
| 减：库存股 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 专项储备 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 盈余公积 |
20，647，949．68 |
20，647，949．68 |
22，477，150．32 |
8，636，706．54 |
| 未分配利润 |
422，788，445．41 |
350，281，412．31 |
197，930，500．85 |
78，035，005．37 |
| 外币报表折, , 算差额 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 归属于母公司股东权益合 |
1，124，633，623．68 |
1，055，041，107．24 |
808，748，210．31 |
426，840，133．43 |
| 少数股东权益 |
3，909，332．84 |
15，282，181．02 |
13，105，598．90 |
10，184，021．85 |
| 股东权益合计 |
1, ，128，542，956．, 52 |
1，070，323，288．26 |
821，853，809．21 |
437，024，155．28 |
| 负债、股东权益总计 |
3，424，143，987．12 |
3，168，278，470．91 |
1，824，693，679．18 |
939，851，700．31 |
3、合并利润及分配表
单位：元
| 项 目 |
2010年1－6月 |
2009年 |
2008年 |
2007年 |
| 一、营业收入 | ,
5，611，136，081．94 |
8，474，815，787．28 |
5，678，162，169．46 |
3，673，170，460．00 |
| 减：营业成本 |
4，566，665，237．51 |
6，957，994，410．61 |
4，662，637，409．87 |
3，041，291，352．01 |
| 营业税金及附加 |
22，167，502．58 |
29，855，544．31 |
22，149，461．61 |
15，057，544．73 |
| 销售费用 |
689，002，036．92 |
946，608，554．65 |
577，188，223．30 |
336，094，645．31 |
| 管理费用 |
127，012，243．97 |
171，907，923．09 |
108，294，726．35 |
74，353，540．46 |
| 财务费用 |
30，069，341．03 |
36，778，127．23 |
21，996，249．93 |
13，428，153．18 |
| 资产减值损失 |
－1，935，778．75 |
3，514，481．89 |
1，350，682．39 |
1，561，927．98 |
| 加：公允价值变动收益 |
－ |
－ |
－ |
727，590．00 |
| 投资收益 |
－ |
－ |
－248，909．07 |
1，007，755．51 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 二、营业利润 |
178，155，498．68 |
328，156，745．50 |
284，296，506．94 |
193，118，641．84 |
| 加：营业外收入 |
7，939，033．36 |
13，571，696．95 |
5，658，023．49 |
7，390，251．16 |
| 减：营业外支出 |
6，244，477．74 |
10，143，012．16 |
6，894，298．00 |
7，610，395．67 |
| 其中：非流动资产处置损失 |
49，700．60 |
1，580，074．50 |
3，927，534．68 |
197，351．92 |
| 三、利润总额 |
179，850，054．30 |
331，585，430．29 |
283，060，232．43 |
192，898，497．33 |
| 减：所得税费用 |
41，840，386．04 |
74，715，951．24 |
66，430，894．82 |
61，464，350．69 |
| 四、净利润 |
138，009，668．26 |
256，869，479．05 |
216，629，337．61 |
131，434，146．64 |
| 其中：被合并方在合并前的实现的净利润 |
－ |
－317．11 |
－28，178．70 |
－22，268．95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 |
138，297，033．10 |
254，292，896．93 |
213，707，760．56 |
129，816，084．74 |
| 少数股东损益 |
－287，364．84 |
2，576，582．12 |
2，921，577．05 |
1，618，061．90 |
| 五、每股收益 |
|
|
|
|
| 基本每股收益 |
0．21 |
0．39 |
0．32 |
0．20 |
| 稀释每股收益 |
0．21 |
0．39 |
0．32 |
0．20 |
| 六、其他综合收益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
| 七、综合收益总额 |
138，009，668．26 |
256，869，479．05 |
216，629，337．61 |
131，434，146．64 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 |
138，297，033．10 |
254，292，896．93 |
213，707，760．56 |
129，816，084．74 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
－287，364．84 |
2，576，582．12 |
2，921，577．05 |
1，618，061．90 |
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中信证券股份有限公司
（保荐人住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号
招商银行大厦第Ａ层）
