北京有一个有名的连锁超市集团叫超市发，发生在今年4月的一次重组使得超市发成为业内关注的焦点——不单因为这次重组涉及到国内两个著名零售企业大商和物美，还因为大商把参与重组的另外三方告上公堂，超市发本身也落入了诉讼漩涡中。

　　大商将物美诉上法庭

　　2004年5月5日，在香港联交所停牌长达10个交易日之后，北京物美商业集团股份有限公司(8277.HK,简称：物美商业) 发布公告。姗姗而来的公告披露了两件交易的详情：物美在4月19日收购了北京超市发连锁股份有限公司25.03%的职工股，同时托管了该公司34.77%的国有股。

　　对于这两桩交易，超市发的另一家大股东大商集团很不满。4月23日，一纸起诉物美的诉状递交到了北京市第一中级人民法院，同时被起诉的还有超市发职工持股会，起诉方大商集团请求法院判定物美和超市发职工持股会的股份转让协议无效。其后，大商集团又在北京市高级人民法院发起诉讼。这次诉讼中，超市发的另一家股东超市发国有资产经营管理公司也成了被告。

　　5月24日，物美的公告证实了这两项诉讼，表示已分别于5月18日和20日收到北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院的通知。不过，这份公告措辞强硬地说，在超市发的问题上，大商集团对物美的“指控毫无理据、与事实完全不符、绝不成立。”

　　6月2日，记者拨通了大商集团副总王志良的手机，王志良从4月底起就专程从大连奔赴北京处理超市发问题。在电话里，王志良表示“诉讼正在按部就班地进行”，“超市发的问题只能从根本上通过诉讼解决。”

　　王志良的这一表态较5月初强硬许多，当时他还向记者表示可以考虑和物美坐下来谈。

　　大商分两步收购超市发

　　大商集团店铺开发公司总经理兼任超市发总裁的楚树臣说：“收购超市发一事上，大商觉得很冤很窝火。”

　　大商向记者表示：早在去年就已经和海淀区委区政府谈好了通过两步收购超市发，而今，在大商掏出1个多亿履行第一步后却被排除在第二步的收购之外。

　　事情得从2001年超市发和天客隆重组说起。超市发和天客隆都是北京市的知名国有连锁超市集团。2001年的时候，超市发的主要股东是海淀区国有资产管理局和超市发职工持股会。天客隆的股东是北京市自来水集团、首都创业集团等。

　　2001年12月，超市发和天客隆开始重组。根据当时的协议，天客隆集团作为超市发的惟一新增股东并入超市发，合并后的企业仍保留 “超市发”这个名称。天客隆持有总股本的34.77%，超市发原大股东海淀区国资局也占34.77%，超市发职工持股会持股25.03%，其余不到7%的股份由一些小股东持有。此时的超市发总资产8亿元人民币，店铺达101家，据称是当时北京最大的连锁企业。

　　好景不长，两家企业在重组过程中发生纠纷，先是对天客隆实际投入新公司资产的数额产生分歧，之后又对在重组期间新开设的9家超市的归属权有争议。2003年春，双方打起了旷日持久的官司，影响了企业经营，职工也人心浮动。

　　就在这个时候，大商集团想进入北京市场。大商集团控制一家上市公司大商集团股份有限公司（600694,SH，简称：大商股份）。大商股份的前身是大连商场，根据其2003年年报，大连市国有资产管理办公室是大商股份的大股东。大商集团有限公司并不是大商股份的股东，但经授权成为大商股份的实际控制人。近年来大商在东北零售业内频频异地收购，扩张迅速，有零售业“东北虎”之称。在北京，大商也想施展收购术，选中的目标是拥有自有物业近七成的超市发。

　　楚树臣说，2003年6月和海淀区政府洽谈后，区委区政府的领导表示支持大商收购超市发国有股。不过，为解决重组纠纷，要求收购超市发必须先收购天客隆。海淀区国资保留超市发10%的股份，与大商组成新的有限公司。新公司在海淀区按属地原则纳税，妥善安置超市发职工，仍为海淀区企业，政府给予政策上的扶持。

　　“大商完全同意海淀区委、区政府的意见。双方也同意收购国有股的工作可以先与超市发国资公司接触洽谈。2003年6月，大商收购超市发国有股权的工作正式展开，而且在大商收购超市发国有股的问题上取得了一致意见。”楚回忆说。

　　首先是收购天客隆，这一步迈得很快。作为一家上市公司，大商股份未经审计、未经股东大会通过便在2003年7月收购天客隆92%股权，从而间接持有了超市发34.77%的股份。

　　然而第二步——收购超市发国有股和职工股却异常艰难，至今也没跨出来。

　　第二步收购受阻

　　收购天客隆算是收购超市发的前站。楚树臣说：“大商前期并未对天客隆进行市场调研，收购天客隆我们冒着极大的投资风险。”

　　楚树臣说，收购天客隆之后，超市发国资对第二步的收购就不配合了。在2003年八九月间，大商就和超市发国资就国有股转让进入实质性洽谈，并向海淀区财政局上报了相关合同草本。这时，超市发国资开始提出一个又一个要求，推迟了确定股权转让协议。

　　超市发国资的要求是，大商先进入超市发董事会，更换超市发董事长和总裁。“我们按照要求，派员进入超市发董事会担任董事，并和超市发国资一道更换了董事长和总裁。” 楚树臣说。

　　“这时，超市发国资又提出了新要求，” 楚树臣说，“要求大商先和超市发职工持股会商谈职工股转让，待职工股转让合同确定后，再确定国有股转让合同。”

　　2004年1月16日，大商集团与超市发职工持股会以2.5元/股的价格达成协议，但却未履行完程序。楚树臣说：“我们正在和职工持股会的代表一一签字的时候，超市发国资经营公司董事长冯仁华突然到场干涉阻止，理由是职工股要和国有股捆绑出售，还说不这样就不给职工办理国有身份转换。”据了解，这里所说的国有身份转换是指超市发改制国有股出售的话，要给职工一笔安置费。事情就此搁置了下来。”

　　“直到今年三月，超市发国资公司还坚决表示：职工股要与国有股捆绑挂牌转让，决不单独转让。”楚树臣说。

　　然而在4月16日，超市发国资公司突然宣布暂时不做国有股转让，同意职工持股会自行转让其股份。

　　楚树臣说：“当时我正生病在外地住院，听到这个消息很震惊，赶紧出院赶回北京。4月19日上午我才得知职工持股会要开会卖股份，赶紧报价。”

　　4月19日这一天，超市发职工持股会会员代表大会投票决定内部职工股的归属。上海联华和物美出价都是每股2.85元，大商是2.8元到3元。投票结果是，物美得到65票，上海联华26票，大商3票，还有十几票主张价高者得。

　　超市发职工持股会选择了物美。谈判之后，每股的价格升为3.2元，物美斥资7366.4万元购买了超市发职工持股会所持有的2302万股股份。

　　楚树臣认为，大商在职工持股会出售股份的消息时为时已晚，大商并未获得平等竞争的机会，在一开始我们就被人为地排除在外。

　　物美新闻发言人、副董事长吴坚忠则表示：物美也是4月16日傍晚才得到消息的。他说，实际上，物美、上海联华和大商是在同一天得到的消息。

　　两天之后的4月21日，超市发国有资产经营管理公司宣布将其持有的超市发34.77%的股份交由物美托管，期限为一年。换句话说，物美在未来的1年里拥有了59.8%的控制权。物美相当于超市发最大的股东。

　　一心想要收购超市发的大商败北了。

　　物美的出价要低于大商，为什么职工持股会选择了物美呢？

　　记者拨打超市发职工持股会理事长王金利办公室的电话，接电话的工作人员一直告诉记者王金利“不在办公室”。 吴坚忠说：“物美、大商、上海联华同时参与报价，物美出的并不是最高价，但最后胜出了。大商只得3票，这只能表明超市发广大员工对大商进驻超市发半年多的所作所为不满意。超市发员工一方面想把手中的股份卖个好价钱，另一方面还想找个好东家。”

　　超市发副总裁李燕川也说，大商派驻超市发的楚树臣原来是在大商做市场开发的，对业务并不熟悉，并没有为超市发做什么事。再者，“大商进驻这么长时间了，超市发职工对大商的情况还一点也不了解。”

　　楚树臣则告诉记者，2003年11月他出任超市发总裁，超市发董事长提出，总裁接管公司经营管理权从新的年度开始。新的一年开始后，董事长却一直未向他移交经营管理权。今年1到3月间，总裁多次提出行使管理权，董事长始终没有明确表态。4月中旬，总裁已经无法和董事长取得联系。“事后我才知道董事长在隐密安排职工股转让和国有股托管。” 楚树臣说。

　　国有股托管的“争夺”

　　楚树臣说，在很短的时间里，超市发国资就将国有股权托管给了物美，大商根本没有参与竞争的机会，连消息都是别人告诉他的。

　　他表示，第一，超市发国资不诚信；第二，对于超市发国资将巨额国有资产委托给民营公司管理的做法，他表示质疑。他说，大商在东北托管了不少国有企业，不但没有员工下岗纪录，还保持了国有企业员工身份的延续性，稳定了职工情绪，这些企业也经营得很好。

　　物美副董事长吴坚忠则向记者提供了一份物美从1998年起通过托管、合作等方式整合国有企业的材料。他说，收购超市发职工股后，20日物美才向超市国资公司致函表示有意托管其国有股权。“也许是因为超市发国资曾和大商谈过国有股托管事宜，因此我们很快达成共识。”吴坚忠说。

　　吴坚忠进一步解释说，超市发国资将国有股托管给物美源于四个原因：一是符合超市发员工的“民意”；二市物美有丰富的超市经营经验；三是物美刚上市，有较好的资金实力；四是物美有托管国企的良好记录。

　　这次国有股托管，超市发国资是如何选择托管方的？

　　记者拨通了超市发国资公司董事长冯仁华的手机，说明来意后，冯说没有空接受采访，然后说“你们这些记者，写的都是什么呀”。之后就再也不接听记者的电话。

　　记者致电超市发国资公司总经理办公室，接电话的一位名叫张晓的工作人员说公司有指示，一律不接受记者采访。

　　记者还试图联系采访海淀区政府的有关人士，发过采访函后多次联络，至今仍未得到回应。

　　据记者了解，国有股托管方面，今年1月，中国证监会已发布通知，规范上市公司实际控制权转移行为的有关问题，要求上市公司控股股东不得通过“股权托管”、“公司托管”等任何方式，违反法定程序，规避法律义务，变相转让上市公司控制权。

　　但记者了解到，目前非上市公司的国有股托管还没有相应的法律规范。国有股托管是不透明的，大多数地方都是采取审批的方式，由国资的上级主管部门决定托管人。

　　职工持股会股权能否转让

　　记者发现在各地许多地方产权交易所的网站上都有企业将内部职工股挂牌出售。而在大商以天客隆名义对物美、超市发职工持股会和超市发国资的起诉书中，大商提出，物美与职工持股会之间的股份转让是违法的。

　　大商的理由是物美和职工持股会的股权转让违反了内部职工股转让的有关法律规定。

　　1993年4月3日，国务院办公厅转发国家体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》，明确规定“公司内部职工的股份，在公司配售后三年内不得转让，三年后也只能在内部职工之间转让。”

　　超市发职工持股会的章程也规定：职工持股会会员的出资只能在本公司职工之间转让，不得在社会上转让交易。

　　对此，物美的解释是，超市发职工持股会是经过北京市民政局正式注册的团体法人，“我们并没有收购职工股，我们收购的是职工持股会的股份。”吴这样解释收购职工股的合法性。他还说：“大商在收购职工持股会的竞标中失败后，偷换概念，将收购职工持股会的法人股说成收购职工股，这是不合适的。”

　　大商也曾试图收购超市发职工股，楚树臣说，“但会走合法程序”，比如由公司回购。

　　物美控股却无重大决策权

　　虽然现在物美相当于超市发最大的股东，但如果没有大商的合作，就无法做出重大决议。

　　原因出自2001年天客隆和超市发重组时的股份结构安排和公司章程。

　　34.77%、34.77%、25.03%的股份安排，加上2002年6月制定的超市发章程的限制，目前是大股东的物美也难有施展。依照这一章程，股东大会通过诸如增减注册资本、发债、修改公司章程等重大决议时，必须由2/3以上通过。目前物美和大商所控制的股份都无法达到2/3的多数。

　　同样的，在目前大商与物美有纠纷的情况下，超市发无法更换董事长和副董事长。因为超市发章程规定：董事长和副董事长以全体董事的2/3选举产生和罢免。目前的超市发的五个董事中，物美可以派三个，天客隆是两个，物美还是不能达到2/3多数。

　　楚树臣告诉记者，这个股份安排是在天客隆和超市发重组时请专家设计的，目的就是制衡两个大股东，“如果两个34.77%股东没有一致的声音，什么重要决策都无法通过。”

　　除了今年这次重组的诉讼之外，超市发先前与天客隆重组中的9家超市的归属问题还在打官司而国外零售业巨头家乐福已经把店开到了超市发门口。吴忠坚说：“超市发的情况不是很好。家乐福在中关村开店已经对超市发产生了冲击。”

　　业内人士推测，超市发目前纠纷可能有这样四个结果：一、物美把所持有的超市发股份卖给大商；二、大商把股份卖给物美；三、双方法庭上见胜负；四、双方合作，搞好超市发的经营。

　　吴忠坚认为，大商的主业是百货，物美的主业则是经营超市，物美更适合超市发。“我们愿意合作，大商应该做战略投资者，物美替大商打工，我们有信心支持超市发的经营班子把经营搞好，创造更好的业绩，这对所有股东和广大超市发员工都有利。”吴这样表达自己的意愿。

　　虽然超市发副总裁李燕川表示目前超市发的经营“一切正常”，但他也担心：大商和物美要是僵持下去，对超市发很不利。

　　大商起诉物美之后，事态愈发严重。虽然当事各方谁是谁非众说纷纭，但有一点是肯定的：大商物美两虎相争之后，受到伤害最大的将是超市发公司以及超市发的近三千名员工。