引言：近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易呈现出高发态势，成为证券市场的“重灾区”。与此同时，监管层明显加大了对内幕交易的打击力度，重点查处了杭萧钢构、延边公路、中关村、高淳陶瓷、中山公用等一批大要案件，南京经委主任刘宝春、中山市长李启红等一批政府官员纷纷因此落马。从8月23日上交所出台整治内幕交易的七项措施开始，监管层就频繁通过各种手段警示内幕交易不法分子。8月31日，上交所又将内幕交易列入上市公司高管培训课目，从源头上加强管理。 

　　8月23日，证监会并购重组审核委员会审核结果公告重庆百货发行股份购买资产暨关联交易方案有条件通过。 

　　据悉，重百与新世纪联姻已经运作了数年。当年,重庆百货的大股东华贸国有资产经营有限公司和二股东重庆商社集团，在重庆市政府的主导下进行了重组合并。2005年12月21日，华贸国有资产经营有限公司持有的重庆百货18.96％股份被划转至商社集团，商社集团持有的重庆百货股权随之增加至35.96％，成为其第一大股东。此时，原本属于重庆商社集团全资子公司的新世纪百货与重庆百货的同业竞争成为业界关注的焦点。2008年4月28日，重庆商社挂牌出让旗下新世纪百货公司25％的股权。最终，一家叫做新天域湖景的投资公司以3.52亿元买入新世纪25％股权，后又增资3.23亿元，并最终获得39％的股权。 

　　此前，重百发布公告称，分别向新世纪百货的股东商社(集团)有限公司和新天域湖景非公开发行股票，购买他们分别持有的新世纪百货61％和39%的股权。据公告，商社集团认购重百本次非公开发行股份数量为103146985股，新天域湖景认购65946433股，新世纪百货100％股权的交易价格为372512.80万元。 

　　根据重庆百货此前公告，公司拟分别向控股股东重庆商社集团及新天域湖景投资公司非公开发行1.69亿股A股，用于购买后两者分别持有的新世纪百货61％和39％的股权，增发价22.03元/股。 

　　值得关注的是，重庆百货重大资产重组当中的增发对象——新世纪百货，慷慨拿出5.6亿元的真金白银，从29名自然人手中收购了新世纪连锁的29.24％的股权，让新世纪连锁成为自己全资子公司。 

　　资料显示，在上述29名自然人当中，共有刘朝忠、马恩华等22人所持股权的价值在千万元以上。其中持股数量最多的为秦懋英，他所持有的股权数量为2.11％，转让价格高达4055万元。这29名自然人大多为新世纪百货的董事、监事、高管人员。外界疑惑，当中并没有新世纪百货法定代表人刘伟力的身影。多年以来，刘伟力一直在新世纪百货扮演着非常重要的角色，不仅长时间担任着新世纪百货的法定代表人，并一度兼任新世纪百货及新世纪连锁的董事长。 

　　根据《股权收购协议》显示，新世纪连锁股权价值确定的公式为——100％的新世纪连锁价值等于2007年6月30日为评估基准日的新世纪连锁股权评估值(16.42亿元)加上2007年7月1日至重庆国资委批准股权转让前一个完整会计月月末止的新世纪连锁损益再减掉 2007年7月1日重庆国资委批准股权转让前的一个完整会计月月末止的分红。根据估算，新世纪连锁29.24％股权对应的价值为5.62亿元，即1％股权对应的价值是1922万元。 

　　2009年4月7日，新世纪百货与子公司新世纪连锁的29名自然人签订了股权转让协议，由于签订合同的双方强调“严格的保密责任”，因而股权转让的价格一直不为外界所知。直到2009年12月，重庆百货公告的《发行股份购资资产报告书接要(草案)》当中，这一交易价格才首次公布——5.62亿元。2009年7月，重庆市国资委正式下发文件，同意新世纪百货此次股权收购。 

　　2010年6月，重庆百货召开董事会，审议通过了《关于重庆百货拟定向发行股份购买新世纪百货100％股权交易价格相关事宜的调整》，即将本次重大资产重组方案中新世纪百货100％股权的交易价格由39.21亿元下调为37.25亿元，在增发对象下降的情况下，重庆百货定向发行的股票也相应减少了890万股。《审计报告》显示，在合并报表口径下，2008年12月31日新世纪百货的净资产为11.39亿元，但在2009年8月31日，新世纪百货的净资产下降到7.00亿元，下降幅度为38.54％。 

　　话说，二年前新天域湖景仅花费6.7亿元便接手新世纪百货39%股权。时至今日，仅根据中介机构对新世纪百货39.5亿元的预估值，新天域湖景所持股权价值已飙升至15.405亿元，资产增值达2.3倍。2008年4月末，重庆商社集团挂牌转让新世纪百货股权，新世纪百货100％股权的评估值仅14.087亿元。而时下，新世纪百货评估值已飙升到近40亿元。 

　　2008年4月，重庆商社集团将旗下25％新世纪百货股权在重庆联交所公开挂牌转让。当时，北京亚洲会计师事务所对该公司100％股权的评估价为14.087亿元，评估基准日为2007年6月30日。 

　　作为唯一受让方，新天域湖景以3.52亿元底价获得挂牌的股权，此时新世纪百货股权结构变更为：重庆商社集团持股75％、新天域湖景持股25％。此后，因挂牌时受让方须提供“3亿元左右新增资金增资扩股”的约定，2008年6月7日《重庆市国有产权转让合同》签订后，新天域湖景便携资金3.233亿元对新世纪百货增资。此后，新世纪百货注册资本由4.0966亿元提高到5.0368亿元，新天域湖景持股升至39％，重庆商社集团持股则降为61％。 

　　2008年6月27日，商务部下发《关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》，核定新世纪百货改制为中外合资企业，同意重庆商社集团61％、新天域湖景39％的持股比例。尽管彼时重大资产重组胎死腹中，一年多后重组再启之际，按照中介机构预估，新天域湖景当初花费6.7亿元拿下的新世纪百货股权，目前已增值为15.405亿元，增幅达130％。 

　　话说，挂牌转让公告中的财务数据，均由重庆天健会计师事务所以2007年6月30日为审计基准日审计。重庆联交所网站披露的数据为，资产总额37.5568亿元，净资产4.0966亿元。可数据资料显示，2008年6月23日复牌宣告重组失败时，重庆百货批露了新世纪百货相关数据，且同样是以2007年6月30日为审计基准日，审计机构未变，但资产总额变为32.6350亿元，缩水5亿多元，净资产变为4.0122亿元，缩水800余万元。 

　　至于挂牌时重庆联交所披露新世纪百货2006年净利润亦有争议。去年10月10日，重庆百货披露的重组预案中，新世纪百货2006年净利润为1.7352亿元，两者相差6000余万元。有关分析称，重庆百货公告披露的净利润是合并数据，而1.1253亿元为归属于母公司的净利润，是假设新世纪百货2006年已全资拥有新世纪连锁和商社电器模拟而来，根据模拟合并数据，2006年归属于新世纪百货母公司的净利润应为1.34亿元左右，至于与重庆联交所披露数据的差额，主要缘于今年8月新世纪百货收购子公司新世纪连锁30%的股权，归属于母公司的净利润增加所致。 

　　综上，新天域湖景是这场资本游戏的最大赢家。这首先有赖于中介机构评估慷慨——同样的资产，去年4月评估为14.08亿元，今年10月，则已增至39.5亿元，增幅达181％。其次是通过产交所引入战略投资者的方式，也让新天域湖景受益匪浅。挂牌期结束，这家外资公司凭借唯一受让方身份，以底价轻松获得新世纪百货25％的股权。如此高明和公开的股权转让操盘手法，也似乎让隐藏利润、利益输送、国资流失等质疑，与这次资本运作绝缘。 

　　问题是，新天域湖景再高明也逃不出“如来佛”手心，新天域湖景背后的“如来”是谁?时光倒流。2004年4月，市政府决定重组重庆商社集团与重庆百货。时任重庆市委常委、常务副市长的黄奇帆鼓励企业走集团化、品牌化道路。 

　　2005年，重庆百货大股东———华贸国有资产经营有限公司和二股东商社集团，在市政府主导下进行了重组合并。当年12月21日，华贸公司持有的重庆百货18.96％股份被划转到商社集团，商社集团持有的重庆百货股权随之增加至35.96％，成为第一大股东。商社集团表示，将在两年内，解决重百、新世纪之间的同业竞争问题。2006年4月2日，重庆百货宣布因重大事项而停牌。两个多月后，重百发布一则意外公告：重庆百货重大资产重组条件暂不成熟。3个月内，将不再筹划重大资产重组事项。12月21日，一度被视为商社集团兑现承诺的最后期限，但相关重组方案并未如期而至。由此，商社集团在对新世纪百货和重庆百货的整合上交了白卷。 

　　2008年2月，新天域湖景在香港成立。2008年5月23日，重庆百货发布公告称，拟在30天内召开董事会审议重大资产重组预案。2008年6月27日，商务部下发《关于同意设立重庆商社新世纪百货有限公司的批复》，核定新世纪百货改制为中外合资企业，同意重庆商社集团61％、新天域湖景39％的持股比例。可见，新天域湖景的加入可谓顺应“潮流”，不光有先天背景，更赋予“政策”使命。 

　　数据表明，这种政府主导下的大型国有企业并购整合效果并没有预期的那么好。以百联集团为例，百联集团成立之初，其庞大的销售体量位居中国连锁百强榜老大的位置，不过近来随着民营企业的不断发展，2009年，百联集团被国美、苏宁所超越，屈居全国连锁百强的第三位。国有零售企业最大的缺点是市场反应能力差；机构臃肿，论资排辈；官僚多，外行领导内行，甚至外行领导外行；管理成本高。新天域湖景加入的幕后，不过是利益集团耍弄的一个渔利阳谋。 
　　（天泰研究）